COMPTA-1 ASSESSORS, S.L.

NO HI HAN PUBLICACIONS

APARTATS DEL BUTLLETÍ

Ayuda
x

Ayuda a la busqueda de artículos

La búsqueda se realizará sobre los artículos que pertenezcan a las publicaciones del producto seleccionado.

Si introducimos más de una palabra, el resultado de la búsqueda será todos los artículos que contengan al menos una de las palabras.

Si introducimos varias palabras entre comillas, el resultado de la búsqueda será todo artículo en el que aparezca exactamente la frase escrita en el buscador.

Ejemplo: "Obligaciones del empresario"

Informació no financera i dret de separació de socis

L’estat d’informació no financera ha de descriure els procediments de diligència deguda aplicats per l’empresa i, quan sigui pertinent i proporcionat, en relació amb les seves cadenes de subministrament i subcontractació, amb la finalitat de detectar, prevenir i atenuar efectes adversos existents i potencials.

La Llei 11/2018, de 28 de desembre, publicada en el Butlletí Oficial de l’Estat un dia després, amb la inclusió d’algunes esmenes introduïdes pel Senat, modifica el Codi de Comerç, el text refós de la Llei de societats de capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, i la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes, en matèria d’informació no financera i diversitat.

Per mitjà d’aquesta Llei, que va entrar en vigor el 29 de desembre del 2018, s’incorpora al Dret espanyol la Directiva 2014/95/UE del Parlament Europeu i del Consell, de 22 d’octubre del 2014, que modifica la Directiva 2013/34/UE sobre la divulgació d’informació no financera i informació sobre diversitat per part de determinades grans empreses i grups.

Per al legislador europeu i nacional, la difusió d’informació no financera o relacionada amb la responsabilitat social corporativa contribueix a mesurar, supervisar i gestionar el rendiment de les empreses i el seu impacte en la societat. Així mateix, aquest fet també resulta essencial per a la «gestió de la transició cap a una economia mundial sostenible que combini la rendibilitat a llarg termini amb la justícia social i la protecció del medi ambient».

En aquest context, i amb la intenció que hi hagi coherència i comparabilitat de la informació divulgada, les empreses obligades hauran de preparar un estat d’informació no financera relativa a qüestions mediambientals i socials, així com al personal, al respecte dels drets humans i a la lluita contra la corrupció i el suborn.

Empreses afectades

L’àmbit d’aplicació de la nova Llei s’estén a les societats anònimes, a les de responsabilitat limitada i a les comanditàries per accions que, de manera simultània, tinguin la condició d’entitats d’interès públic, amb un nombre mitjà de treballadors ocupats durant l’exercici superior a 500 i, addicionalment, que es considerin empreses grans, en els termes definits per la Directiva 2013/34, és a dir:

a) Que el nombre mitjà de treballadors ocupats durant l’exercici sigui superior a 500.

b) Que, o bé tinguin la consideració d’entitats d’interès públic, de conformitat amb la legislació d’auditoria de comptes, o bé durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cadascun d’ells, com a mínim dues de les circumstàncies següents:

1. Que el total de les partides de l’actiu sigui superior a 20.000.000 d’euros.

2. Que l’import net de la xifra anual de negocis superi els 40.000.000 d’euros.

3. Que el nombre mitjà de treballadors ocupats durant l’exercici sigui superior a 250.

Les societats dependents d’un grup estaran dispensades d’aquesta obligació si aquestes empreses i les seves dependents, si n’hi hagués, estiguessin incloses al seu torn en l’informe de gestió consolidat d’una altra empresa. Si una societat s’acull a aquesta opció, haurà d’assenyalar en l’informe de gestió una referència a la identitat de la societat dominant i en el Registre Mercantil o qualsevol altra oficina pública on han de quedar dipositats els seus comptes, juntament amb l’informe de gestió consolidat, o, en el supòsit que no estigui obligada a dipositar els seus comptes en cap oficina pública o que hagi optat per l’elaboració de l’informe separat, sobre on està disponible o es pot accedir a la informació consolidada de la societat dominant.

Informació no financera

L’estat d’informació NO financera ha d’incloure:

1. Pel que fa a qüestions mediambientals, informació detallada sobre els efectes actuals i previsibles de les activitats de l’empresa en el medi ambient i, si escau, la salut i la seguretat, l’ús d’energia renovable i/o no renovable, les emissions de gasos amb efecte d’hivernacle, el consum d’aigua i la contaminació atmosfèrica.

2. Respecte a les qüestions socials i relatives al personal, la informació facilitada en l’estat pot fer referència a les mesures adoptades per garantir-ne la igualtat de gènere, l’aplicació de convenis fonamentals de l’Organització Internacional del Treball, les condicions de treball, el diàleg social, el respecte del dret dels treballadors a ser informats i consultats, el respecte dels drets sindicals, la salut i seguretat en el lloc de treball i el diàleg amb les comunitats locals i les mesures adoptades per garantir la protecció i el desenvolupament d’aquestes comunitats.

3. En relació amb els drets humans, l’estat d’informació no financera podria incloure informació sobre la prevenció de les violacions dels drets humans i, si escau, sobre les mesures per mitigar, gestionar i reparar els possibles abusos comesos.

4. Així mateix, respecte a la lluita contra la corrupció i el suborn, l’estat d’informació no financera podria incloure informació sobre els instruments existents per lluitar-hi en contra.

Suport

La descripció de les polítiques de resultats i riscos vinculats a les qüestions indicades anteriorment han d’incorporar-se en l’informe de gestió de l’empresa obligada o, si escau, en l’informe separat corresponent al mateix exercici que inclogui el mateix contingut i compleixi els requisits exigits.

Les societats podran publicar en el Portal de la Responsabilitat Social del Ministeri de Treball, Migracions i Seguretat Social la informació no financera continguda en l’informe de gestió.

Serà obligatori que l’informe sobre la informació no financera es presenti com a punt separat de l’ordre del dia perquè s’aprovi a la junta general d’accionistes de les societats.

Modificacions legals

La transposició de la Directiva 2014/95/UE a l’ordenament espanyol obliga a modificar determinats preceptes relatius a l’informe de gestió en el Codi de Comerç, aprovat per Reial decret de 22 d’agost de 1885, i en el Text Refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat per Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, a l’informe anual de govern corporatiu en aquest últim, i a l’actuació dels auditors de comptes en relació amb aquestes matèries en la Llei d’auditoria de comptes. Igualment, es modifica:

La Llei 35/2003, de 4 de novembre, d’institucions d’inversió col·lectiva.

La Llei 16/2009, de 13 de novembre, de serveis de pagament.

La Llei 14/2013, de 27 de setembre, de suport als emprenedors i la seva internacionalització, a efectes de la reducció de càrregues administratives en la constitució de societats.

Dret de separació en cas de falta de distribució de dividends

El dret de separació de socis per falta de distribució de dividends també s’ha modificat. Així, les societats cotitzades o amb accions negociades en un sistema multilateral, aquelles que es trobin en concurs o que, a l’empara de la legislació concursal, hagin iniciat, amb coneixement del jutge, negociacions per a un acord de refinançament o per aconseguir adhesions a una proposta anticipada de conveni, queden exonerades del nou sistema de separació dels socis en cas de falta de distribució de dividends.

També se n’exclouen les societats anònimes esportives perquè, segons una esmena introduïda al Senat pel PP, «els socis d’aquestes entitats no adquireixen les accions esperant dividends, sinó que ho fan per motius relacionats amb la sostenibilitat del club, tant en l’àmbit econòmic com esportiu».

En la mateixa línia, en quedaran exemptes les societats que hagin aconseguit un acord de refinançament que satisfaci les condicions d’irrescindibilitat fixades a la legislació concursal.

La nova modificació de l'article 348 bis, que s’ha inclòs en la Llei 11/2018, procedent del Reial decret llei 18/2017, de 24 de novembre, assenyala que, llevat que s’inclogui una disposició contrària dels estatuts socials, transcorregut el cinquè exercici comptador des de la inscripció en el Registre Mercantil, el soci que faci constar a l’acta de la Junta General la seva protesta per la insuficiència dels dividends reconeguts, tindrà dret de separació si no s’acorda distribuir com a dividend almenys el 25 % dels beneficis de l’exercici anterior legalment distribuïbles, sempre que s’hagin obtingut beneficis en els tres exercicis previs.

No obstant això, encara que es produeixi aquesta circumstància, el dret de separació no sorgirà si el total dels dividends distribuïts en els últims cinc anys equival, com a mínim, al 25 % dels beneficis legalment distribuïbles registrats en el període.

Aquesta situació s’entén sense perjudici de l’exercici de les accions d’impugnació d’acords socials i de responsabilitat que es puguin exercitar.

Respecte als socis que no hagin protestat, per suprimir o modificar la causa de separació, caldrà que hi hagi unanimitat, és a dir, el consentiment de tots, llevat que als Estatuts es prevegi el contrari.

A part d’això, el termini per a l’exercici del dret de separació serà d’un mes a comptar des de la data en què s’hagués celebrat la junta general ordinària de socis.

Quan la societat estigués obligada a formular comptes consolidats, s’haurà de reconèixer el mateix dret de separació al soci de la dominant si la junta general de la societat citada no acorda la distribució com a dividend, com a mínim, del 25 % dels resultats positius consolidats, atribuïts a la societat dominant de l’exercici anterior, sempre que aquests siguin legalment distribuïbles i, a més, s’haguessin obtingut resultats positius consolidats atribuïts a la societat dominant durant els tres exercicis anteriors.